Основной функцией Совета директоров ОАО «Уралкалий» является осуществление общего руководства деятельностью общества в перерывах между общими собраниями акционеров. Он определяет приоритетные направления деятельности ОАО «Уралкалий», а также обеспечивает выполнение решений, принятых Общим собранием акционеров.
Положение о Совете директоров(184Kb)Состав совета директоров
В настоящее время Совет директоров ОАО «Уралкалий» имеет следующий состав:
- Рыболовлев Дмитрий Евгеньевич – Председатель Совета директоров
- Лебедев Анатолий Анатольевич – заместитель Председателя Совета директоров
- Шевцов Владимир Алексеевич
- Баумгертнер Владислав Артурович
- Зуев Александр Рудольфович
- Старков Алексей Николаевич
- Гаврилов Юрий Валерьевич
- Южанов Илья Артурович
- Марчук Кузьма Валерьевич
Компетенция
- Общие положения
- Компетенция Совета директоров Общества
- Избрание Совета директоров Общества
- Требования к членам Совета директоров Общества
- Председатель Совета директоров Общества
- Заседание Совета директоров Общества
Общие положения
1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров.
2. Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров Общества.
Членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры и порядок выплаты таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.
Компетенция Совета директоров Общества
3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
(1) утверждение стратегических планов Общества;
(2) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
(3) утверждение годового бюджета Общества;
(4) использование резервного и иных фондов Общества;
(5) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
(6) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
(7) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров и отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;
(8) предварительное утверждение годового отчета Общества;
(9) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
(10) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, рекомендации общему собранию акционеров о распределении прибыли в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
(11) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
(12) избрание председателя Совета директоров и его заместителей;
(13) определение количественного и персонального составов Правления Общества;
(14) назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий. Утверждение условий договора, заключаемого с Генеральным директором Общества;
(15) определение целей и направлений деятельности Генерального директора, осуществление контроля за исполнением Генеральным директором своих обязанностей и использованием предоставленных прав, а также осуществление иных полномочий работодателя в отношении Генерального директора;
(16) утверждение в должности лиц, указанных в п. 14.3 настоящего Устава;
(17) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций в случаях, предусмотренных пунктом 2.9. настоящего Устава;
(18) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
(19) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
(20) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
(21) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п.1 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
(22) принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;
(23) утверждение ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг;
(24) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий по инициативе Общества, утверждение смет затрат филиалов и представительств Общества;
(25) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;
(26) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;
(27) принятие решений об учреждении (создании) коммерческих и некоммерческих организаций и их ликвидации;
(28) принятие решений о приобретении, отчуждении акций (долей, паев) в уставных (складочных) капиталах коммерческих организаций, о вступлении в некоммерческие организации и о прекращении участия в некоммерческих организациях;
(29) утверждение представителей Общества в качестве кандидатов в органы управления и контроля организаций, акционером (участником) которых является Общество;
(30) дача согласия на занятие Генеральным директором Общества и членами Правления оплачиваемых должностей в других организациях;
(31) образование комитетов Совета директоров, утверждение положений о комитетах Совета директоров;
(32) утверждение Положения об организационной структуре Общества;
(33) внесение в Устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций; изменений и дополнений, связанных с созданием и ликвидацией филиалов, открытием и ликвидацией представительств Общества;
(34) определение цены (денежной оценки) имущества (услуг), цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
(35) определение размера оплаты услуг аудитора;
(36) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
(37) утверждение внутренних документов Общества: Положения о дивидендной политике Общества, Положения об организационной структуре Общества, Кодекса корпоративного управления Общества, Принципов участия Общества в других организациях, Положения о порядке расходования средств на представительские расходы, и иных внутренних документов, определяющих политику Общества в его деятельности;
(38) назначение секретаря Совета директоров, определение размера и порядка выплаты его вознаграждения;
(39) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.
4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
Избрание Совета директоров Общества
5. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
6. Совет директоров Общества избирается в составе 9 человек.
7. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
8. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
9. Решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято общим собранием акционеров только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
Требования к членам Совета директоров Общества
10. Член Совета директоров может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
11. Членом Совета директоров не может быть лицо, дисквалифицированное в соответствии с действующим законодательством.
Председатель Совета директоров Общества
13. Председатель Совета директоров Общества, а так же его первый и второй заместители избираются членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
14. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя и его заместителей большинством голосов от общего числа всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
15. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, осуществляет иные полномочия, предусмотренные Положением о Совете директоров Общества.
16. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из его заместителей, а в случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества и его заместителей – один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества, принятому большинством присутствующих на заседании членов Совета директоров Общества.
Заседание Совета директоров Общества
17. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Правления или Генерального директора Общества.
18. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет 5 избранных членов Совета директоров Общества.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается поданное до начала заседания письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросу (вопросам) повестки дня.
19. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом не предусмотрено иное.
20. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
Заочное голосование осуществляется бюллетенями.
Заседание считается правомочным, если к моменту начала заседания поступили бюллетени от 5 и более членов Советов директоров Общества.
Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за него проголосовало большинство членов Совета директоров, от которых поступили бюллетени, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом не предусмотрено иное.
21. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений, председатель Совета директоров обладает решающим голосом.
22. Порядок деятельности, созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.
Комитеты Совета директоров
Для оперативного и квалифицированного решения задач, стоящих перед ОАО «Уралкалий», наблюдения за деятельностью Компании, надлежащего выполнения Советом директоров своих функций последний может образовывать комитеты. Персональный и количественный состав комитетов определяется Советом директоров.
В настоящее время Советом директоров ОАО «Уралкалий» образованы следующие комитеты: Комитет по аудиту и Комитет по раскрытию информации.
Комитет по аудиту
Комитет по аудиту создается с целью обеспечения фактического участия Совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, эффективностью работы системы внутреннего контроля и управления рисками ОАО «Уралкалий».
Персональный состав Комитета по аудиту:
Положение о Комитете Совета директоров по аудиту (99Kb)Комитет по раскрытию информации
Основной функцией Комитета по раскрытию информации является обеспечение достоверности и своевременности раскрываемой ОАО «Уралкалий» информации в соответствии с требованиями российского законодательства и внутренних документов ОАО «Уралкалий».
Персональный состав Комитета по раскрытию информации:
- Ю.В. Гаврилов (Председатель)
- В.А. Карпов
- А.А. Лебедев
Положение о Комитете СД по раскрытию информации (101Kb)