Новости компании | ПАО «Уралкалий»

Совет директоров ПАО «Уралкалий» принял ряд решений, нацеленных на снижение долговой нагрузки компании, и рекомендовал провести делистинг акций компании с Московской биржи

08.11.2017

ПАО «Уралкалий» (Компания; Московская Биржа: URKA), один из ведущих мировых производителей калия, объявляет о решениях Совета директоров, заседание которого состоялось 7 ноября 2017 года.

Учитывая, что в июне 2017 года акции Компании были переведены из Первого уровня в Третий уровень листинга Московской биржи в связи с низким уровнем акций в свободном обращении, который, начиная с 2015 года снизился с 27,8% до 5,23% уставного капитала Компании, и принимая во внимание, в том числе, сократившийся объем торгов акциями Компании на бирже, Совет директоров единогласно рекомендовал акционерам принять решение о делистинге акций Компании с Московской биржи и созвал внеочередное общее собрание акционеров (далее — «ВОСА») в форме заочного голосования на 18 декабря 2017 года. Датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в собрании, определено 23 ноября 2017 года (далее — «Дата фиксации»).

Помимо вопроса о делистинге акций, в повестку дня собрания включаются также иные вопросы, в том числе, вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Компании посредством выпуска неконвертируемых привилегированных акций в количестве до 150 000 000 штук, которые планируется разместить посредством закрытой подписки среди крупных акционеров Компании по цене, которая будет определена Советом директоров до начала размещения, а также вопрос о внесении в Устав Компании изменений, связанных с привилегированными акциями.

Средства, полученные от размещения привилегированных акций, планируется направить на снижение долговой нагрузки Компании. Вместе с тем, с учетом текущей финансово-экономической ситуации и с учетом положений принятой дивидендной политики, Компания не ожидает выплаты дивидендов по итогам 2017 года. В будущем владельцы привилегированных акций будут иметь преимущественное право на получение дивидендов перед владельцами обыкновенных акций. Соответственно, Компания сможет выплатить дивиденды только после выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций.

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров также включен вопрос об отмене ранее принятого решения о реорганизации Компании путем присоединения 100% дочернего общества — АО «Уралкалий-Технология». Как ранее сообщала Компания, завершение реорганизации в ближайшее время не представляется возможным, в связи с чем акционерам предлагается одобрить решение об отмене реорганизации.

Материалы по предлагаемым изменениям в устав Компании в связи с выпуском привилегированных акций, а также иные материалы к ВОСА будут, в соответствии с применимыми требованиями российского законодательства, доступны начиная с 17 ноября 2017 г. на официальном сайте Компании: www.uralkali.com.

В соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры Компании, проголосовавшие против обращения с заявлением о делистинге, или против внесения изменений в устав Компании в части возможности размещения привилегированных акций и прав, предоставляемых привилегированными акциями, или против отмены ранее принятого решения о реорганизации или не участвовавшие в голосовании по какому-либо из указанных вопросов, будут вправе требовать, с учетом положений действующего российского законодательства, выкупа Компанией всех или части принадлежащих им обыкновенных акций. Более детальное описание процедуры выкупа акций и порядка реализации права требовать выкупа акций акционерами и владельцами глобальных депозитарных расписок («ГДР»), удостоверяющих права на акции Компании, приводятся в приложении.

В рамках общей стратегии по снижению долговой нагрузки Компании Совет директоров поддержал предложение о продаже 10% акций Компании из состава квазиказначейского пакета, принадлежащего 100% дочернему обществу Компании — АО «Уралкалий-Технология». Акции будут проданы стратегическому акционеру Компании — АО «ОХК «УРАЛХИМ» по рыночной стоимости. Денежные средства, полученные от продажи части квазиказначейского пакета, снизят долговую нагрузку Компании.

ПРИЛОЖЕНИЕ

Право акционеров требовать выкупа акций Компании

Как было указано выше, в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры Компании, проголосовавшие против обращения с заявлением о делистинге, или против внесения изменений в устав Компании в части возможности размещения привилегированных акций и прав, предоставляемых привилегированными акциями, или против отмены ранее принятого решения о реорганизации, или не участвовавшие в голосовании по какому-либо из указанных вопросов, будут вправе требовать, с учетом положений действующего российского законодательства, выкупа Компанией всех или части принадлежащих им обыкновенных акций. Предъявлять требования о выкупе акций (в пределах, установленных законом) вправе только те акционеры, которые владели акциями Компании на Дату фиксации и голосовали против обращения с заявлением о делистинге, и/или внесения изменений в устав Компании в части возможности размещения привилегированных акций и прав, предоставляемых привилегированными акциями, и/или отмены ранее принятого решения о реорганизации, или не принимали участия в голосовании по какому-либо из указанных вопросов.

Компания не может направить на выкуп собственных акций более 10% стоимости своих чистых активов (рассчитанной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета) по состоянию на дату проведения ВОСА. Соответственно, Компания может выкупить только ограниченное количество акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили требования акционеров о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Компанией в соответствии с требованиями закона, акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акционер не может подать требование о выкупе Компанией большего количества обыкновенных акций, чем принадлежало ему на Дату фиксации.

Цена одной акции для целей выкупа определена Советом директоров в размере 135,95 рублей за одну обыкновенную акцию. Совет директоров установил цену выкупа с учетом результатов оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции Компании, проведенной независимым оценщиком, и с учетом средневзвешенной цены акций Компании, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ВОСА, которая составила 135,95 рублей за одну акцию. Все платежи в счет выкупа акций будут осуществляться в российских рублях.

В соответствии с российским законодательством, акционеры имеют право предъявить требования о выкупе акций либо отозвать такие требования в течение 45 календарных дней с даты проведения ВОСА. Отозвать требование о выкупе акций можно только в отношении всех, но не части акций, указанных соответствующим акционером в требовании о выкупе.

Требования о выкупе и отзывы требований о выкупе акций Компании, зарегистрированных в реестре акционеров Компании, должны быть предъявлены регистратору Компании — Акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее — «Регистратор») по адресу: Российская Федерация, 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23 или по адресу любого филиала Регистратора, сведения о которых указаны на странице в сети Интернет по адресу: http://www.vtbreg.com/company/regional/.

Требования (указания, инструкции) о выкупе и отзывы требований о выкупе акций Компании, учитываемых не в реестре, а лицами, учитывающими права на ценные бумаги лиц, осуществляющих права по акциям, в том числе российскими депозитариями, должны быть направлены таким лицам заблаговременно, до истечения 45 календарных дней с даты проведения ВОСА. Формы требований (инструкций) и отзывов требований о выкупе акций Компании, учитываемых такими лицами, а также инструкции по заполнению таких форм (инструкций) можно получить у соответствующих лиц.

После получения требования о выкупе акций Регистратором или российским депозитарием (номинальным держателем), Регистратор или российский депозитарий (номинальный держатель) блокирует акции Компании, в отношении которых направлено требование о выкупе, и акционер, требующий выкупа акций, не сможет распоряжаться такими акциями, передавать, закладывать или иным образом обременять их, за исключением случаев, когда соответствующий акционер направляет отзыв требования о выкупе акций Регистратору или, если применимо, российскому депозитарию (номинальному держателю) в течение 45 календарных дней после даты проведения ВОСА.

Требования о выкупе и отзывы требований о выкупе будут считаться предъявленными Компании в день их получения Регистратором непосредственно от акционеров либо опосредованно через соответствующих российских депозитариев (номинальных держателей).

В соответствии с российским законодательством, Компания обязана выкупить акции, предъявленные к выкупу (в пределах, установленных законом), в течение 30 календарных дней по истечении срока подачи требований о выкупе акций. Ожидается, что все акции, принятые к выкупу, будут переданы Компании после осуществления платежей в счет выкупа акций.

Дальнейшая информация о процедуре выкупа акций будет содержаться в сообщении о проведении ВОСА, которое будет опубликовано не позднее 17 ноября 2017 г.

Владельцы ГДР смогут предъявлять требования о выкупе обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены принадлежащими им ГДР, только если они (i) возвратят и погасят, полностью или частично, ГДР, удостоверяющие права в отношении количества обыкновенных акций, которое они хотят предъявить к выкупу, и получат соответствующее количество обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены ГДР, по состоянию на конец операционного дня в Дату фиксации и (ii) проголосуют против обращения с заявлением о делистинге, и/или внесения изменений в устав Компании в части возможности размещения привилегированных акций и прав, предоставляемых привилегированными акциями, и/или отмены ранее принятого решения о реорганизации, или не будут участвовать в голосовании по какому-либо из указанных вопросов на ВОСА. Возврат ГДР осуществляется при условии оплаты соответствующих комиссий банку The Bank of New York Mellon (далее — «Депозитарий ГДР») и соблюдения прочих положений Депозитарного договора между Депозитарием ГДР и Компанией от 15 августа 2006 года, с учетом поправок, внесенных дополнительными соглашениями от 27 июля 2011 года и 25 августа 2015 года (далее — «Депозитарный договор»).

Условия выкупа акций, в том числе форма оплаты, сроки, ограничения и прочие изложенные выше требования к акционерам, имеющим право выкупа, относятся также к владельцам ГДР, которые возвращают свои ГДР и получают обыкновенные акции в соответствии с предыдущим абзацем.

Владельцы ГДР должны принять во внимание, что передача им обыкновенных акций Компании, права в отношении которых удостоверены ГДР, включая возврат и погашение ГДР, может занять не менее 10 рабочих дней в России. Указанный период не включает время, необходимое для открытия счета для учета прав на ценные бумаги для получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены ГДР. Необходимо учесть, что владельцам ГДР может потребоваться открыть счет в российских рублях в уполномоченном российском банке для получения оплаты за обыкновенные акции, принятые к выкупу.

ГДР и другие финансовые инструменты, кроме обыкновенных акций Компании, к выкупу не принимаются.

За информацией, разъяснениями и инструкциями по погашению ГДР можно обратиться к Депозитарию ГДР.

Все действия, необходимые для погашения ГДР и получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены ГДР, должны быть осуществлены таким образом, чтобы обыкновенные акции были зачислены на счет владельца ГДР по состоянию на конец операционного дня в Дату фиксации.

Владельцам ГДР, чьи обыкновенные акции будут учтены на счетах депо, открытых в российских депозитариях, настоятельно рекомендуется получить консультацию в соответствующем депозитарии относительно конкретных процедур, сроков, времени закрытия операционного дня, комиссий и затрат, а также документации, наличие которой требуется, необходимо или желательно для осуществления выкупа акций, подачи или отзыва требований о выкупе акций и/или получения платежей за акции, принятых к выкупу.

Владельцы ГДР должны иметь в виду, что у них могут возникнуть налоговые обязательства в России и других применимых юрисдикциях, связанные с возвратом и погашением ГДР и получением обыкновенных акций Компании, права в отношении которых удостоверены ГДР, а также в отношении доходов, полученных в связи с выкупом обыкновенных акций Компании. Владельцам ГДР настоятельно рекомендуется за свой счет обратиться к своим налоговым консультантам для получения консультаций по поводу возникновения потенциальных налоговых последствий в связи с изложенной выше информацией.

Если у вас имеются сомнения относительно того, какие действия вам следует предпринять, вы должны незамедлительно самостоятельно обратиться за независимой финансовой, налоговой или юридической консультацией к вашему фондовому брокеру, менеджеру банка, юридическому консультанту, бухгалтеру или другому независимому финансовому консультанту.

«Уралкалий» (www.uralkali.com/ru) — один из ведущих мировых производителей и экспортеров калия. Производственные активы Компании включают пять рудников и семь обогатительных фабрик, расположенных в городах Березники и Соликамск (Пермский край). В основном производственном подразделении Компании работают около 11 000 сотрудников. Акции ПАО «Уралкалий» обращаются на Московской бирже.

Подписка
Финансовые результаты по МСФО за 2016 год и обзор рынка калия

Годовой отчет 2011


Выберите удобный вам формат:

Интегрированный отчет 2012


Выберите удобный вам формат:

Таблицы GRI 2012

Интегрированный отчет 2013


Выберите удобный вам формат:

Интегрированный отчет 2014


Выберите удобный вам формат:

Отчет об устойчивом развитии 2011


Выберите удобный вам формат: