Рекомендуемое объединение компаний ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит»

20.12.2010

Внимание: настоящий текст представляет собой перевод документа с английского языка, сделанный в информационных целях. Перевод может содержать неточности и упущения и не заменяет собой английский текст данного документа. во всех случаях текст данного документа на английском языке имеет преимущественную силу.

НЕ ПОДЛЕЖИТ ПУБЛИКАЦИИ И РАСПРОСТРАНЕНИЮ (ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО) В КАНАДЕ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ И ИНЫХ СТРАНАХ, ГДЕ ПОДОБНАЯ ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ПРЕДСТАВЛЯЮТ СОБОЙ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ ИЛИ ПОВЛЕКУТ ЗА СОБОЙ НЕОБХОДИМОСТЬ РЕГИСТРАЦИИ

Советы директоров ОАО «Уралкалий» («ОАО «Уралкалий») и ОАО «Сильвинит» («ОАО «Сильвинит») объявляют о предполагаемом объединении ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит», создающим лидера на мировом рынке калийных удобрений.

Предполагаемое объединение («Предполагаемое объединение») будет осуществлено путем приобретения 1 565 151 обыкновенных акций ОАО «Сильвинит», что составляет около 20% размещенных обыкновенных акций ОАО «Сильвинит», по цене 894,5 доллара США за обыкновенную акцию ОАО «Сильвинит» на общую сумму в размере 1,4 млрд. долларов США («Предполагаемое приобретение») и присоединения ОАО «Сильвинит» к ОАО «Уралкалий» путем выпуска новых обыкновенных акций ОАО «Уралкалий» для целей конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сильвинит» («Предполагаемое присоединение»). В результате Предполагаемого присоединения ОАО «Сильвинит» прекратит свое существование, акционеры ОАО «Сильвинит», за исключением ОАО «Уралкалий», получат по 133,4 обыкновенной акции ОАО «Уралкалий» за каждую 1 обыкновенную акцию ОАО «Сильвинит» и по 51,8 обыкновенной акции ОАО «Уралкалий» за каждую 1 привилегированную акцию ОАО «Сильвинит».

После осуществления Предполагаемого объединения ОАО «Уралкалий» продолжит свое существование, обыкновенные акции ОАО «Уралкалий» будут обращаться на фондовых биржах РТС и ММВБ в Москве, глобальные депозитарные расписки («ГДР») ОАО «Уралкалий» (каждая из которых удостоверяет права на пять обыкновенных акций) будут обращаться на Лондонской фондовой бирже.

Советы директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит» рекомендовали проведение Предполагаемого объединения посредством обмена акциями без дополнительной премии и установили коэффициент обмена акций с учетом оценки независимых экспертов. Коэффициент обмена обыкновенных и привилегированных акций для акционеров ОАО «Сильвинит» определен таким образом, чтобы Предполагаемое объединение отвечало интересам акционеров обеих компаний. Ожидается, что Предполагаемое объединение в случае его осуществления приведет к повышению чистой прибыли, приходящейся на одну акцию ОАО «Уралкалий», в течение одного полного года после объединения двух компаний. 1

Исходя из цены обыкновенных акций ОАО «Уралкалий» и обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сильвинит» на момент закрытия торгов 17 декабря 2010 г. рыночная капитализация Объединенной группы составляла 23,9 млрд долларов США.

В результате Предполагаемого объединения будет создана одна из ведущих компаний на мировом рынке калийных удобрений, ведущий производитель минеральных удобрений и одна из крупнейших российских компаний по добыче полезных ископаемых. Предполагаемое объединение ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит» («Объединенная группа»):

  • приведет к созданию одной из крупнейших компаний на рынке калийных удобрений с ведущими уровнями производства и производственной мощности в мире;
  • будет иметь один из самых низких уровней производственных затрат в калийной отрасли;
  • будет обладать глобальной платформой реализации продукции, учитывая, что 84% совокупного объема реализации за первое полугодие 2010 года направлено на экспорт, включая рынки таких быстроразвивающихся стран, как Бразилия, Индия, Китай, и страны Юго-Восточной Азии;
  • будет иметь такую стоимость и структуру капитала, которая позволит Объединенной группе быть конкурентоспособной и воспользоваться преимуществами ожидаемого роста спроса, принимая во внимание положительную динамику на рынке калийных удобрений.

Кроме того, Объединенная группа будет иметь привлекательный портфель проектов, включая существующие и новые месторождения, для поддержания органического долгосрочного роста. Объединенная группа будет обладать устойчивой структурой капитала, необходимой для поддержания стратегии роста, продолжения надежных партнерских отношений с покупателями и обеспечения благоприятного климата для ее работников и акционеров.

Советы директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит» полагают, что Предполагаемое объединение послужит основанием для реализации существенных синергий, включая, среди прочего, оптимизацию операционной и транспортной деятельности, снижение коммерческих и административных расходов и скоординированное осуществление перспективных проектов.

На заседании, состоявшемся 20 декабря 2010 г., Совет директоров ОАО «Уралкалий» принял решение о созыве Внеочередного общего собрания акционеров 4 февраля 2011 г. для рассмотрения вопросов о Предполагаемом приобретении, Предполагаемом присоединении и иных связанных с ними вопросов. Совет директоров ОАО «Уралкалий» рекомендовал Акционерам ОАО «Уралкалий» проголосовать за Предполагаемое приобретение и Предполагаемое присоединение. Кроме того, Предполагаемое присоединение требует одобрения общего собрания акционеров ОАО «Сильвинит», которое запланировано на 4 февраля 2011 г. для рассмотрения вопроса об одобрении Предполагаемого присоединения. На заседании, состоявшемся 20 декабря 2010 г., Совет директоров ОАО «Сильвинит» рекомендовал акционерам ОАО «Сильвинит» проголосовать за Предполагаемое присоединение.

20 декабря 2010 г. компания VTB Capital plc предоставила Совету директоров ОАО «Уралкалий» заключение о том, что на дату составления указанного заключения, а также с учетом факторов и предположений, приведенных в заключении, сумма денежных средств, выплачиваемая в рамках Предполагаемого приобретения, коэффициент обмена обыкновенных акций и коэффициент обмена привилегированных акций, используемые в ходе Предполагаемого присоединения, являются справедливыми с финансовой точки зрения в отношении ОАО «Уралкалий» и его акционеров.

Комментируя Предполагаемое объединение, Генеральный директор и член Совета директоров ОАО «Уралкалий» Павел Грачев сказал:

«Объявляя об этой сделке сегодня, Совет директоров ОАО «Уралкалий» считает, что компания сделала серьезный шаг вперед на пути к созданию лидера в мировой калийной отрасли и Объединенная группа получит существенные преимущества и способность воспользоваться возможностями, которые предоставляет эта динамично развивающаяся отрасль. По мнению Совета директоров ОАО «Уралкалий», в результате объединения бизнеса двух ведущих компаний, расположенных по соседству в одном регионе, и обладающих взаимно-обогащающими возможностями для реализации стратегии, акционеры и потребители в долгосрочной перспективе получат существенную выгоду, и акционеры ОАО «Уралкалий» должны проголосовать за Предполагаемое объединение».

Комментируя Предполагаемое объединение, Генеральный директор и член Совета директоров ОАО «Сильвинит», Владислав Баумгертнер сказал:

«Совет директоров ОАО «Сильвинит» признает обоснованным объединение этих двух дополняющих друг друга компаний и считает, что объединенная структура, позиционируемая как один из мировых лидеров по производству калийных удобрений, станет прочной основой для роста в долгосрочной перспективе, что принесет выгоду акционерам, покупателям, работникам и иным заинтересованным лицам. Совет директоров рекомендует акционерам ОАО «Сильвинит» голосовать за Предполагаемое присоединение».

Предполагаемое приобретение осуществляется при условии получения одобрения акционеров ОАО «Уралкалий» по Предполагаемому приобретению, а также получения необходимого финансирования для Предполагаемого приобретения. Предполагаемое присоединение осуществляется при условии получения одобрения акционеров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит» на Предполагаемое присоединение, а также разрешений государственных и регулирующих органов.

Завершение Предполагаемого объединения ожидается к концу второго квартала 2011 г.

Дополнительная информация

Полная версия сообщения RNS для Лондонской фондовой биржи относительно Предполагаемого объединения доступна на веб-сайте ОАО «Уралкалий» (www.uralkali.com) и веб-сайте Лондонской фондовой биржи (www.londonstockexchange.com).

В рамках Предполагаемого присоединения и с учетом требований российского права, коэффициент конвертации составляет 0,007495 обыкновенных акций ОАО «Сильвинит» в обмен на 1 обыкновенную акцию ОАО «Уралкалий» и 0,019297 привилегированных акций ОАО «Сильвинит» в обмен на 1 обыкновенную акцию ОАО «Уралкалий». Коэффициенты конвертации в отношении обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сильвинит», указанные в настоящем объявлении, были пересчитаны в обратном порядке по отношению к коэффициентам, определяемым в порядке, предусмотренном российским правом, с округлением до одного знака после запятой.

Рыночная капитализация Объединенной группы, приведенная в настоящем объявлении, подсчитана на основании цены обыкновенных акций ОАО «Уралкалий» на ММВБ, обыкновенных акций ОАО «Сильвинит» на ММВБ и привилегированных акций ОАО «Сильвинит» на внебиржевом рынке РТС на момент закрытия торгов 17 декабря 2010 г., а также исходя из курса обмена рубля к доллару США, установленного Центральным Банком России на 17 декабря 2010 г. в размере 30,7528 руб. за 1 доллар США.

Компании VTB Capital Plc, Goldman Sachs International и «Голдман Сакс (Россия)» выступают в качестве финансовых консультантов, а компания «Дебевойз энд Плимптон ЛЛП» выступает в качестве юридического советника ОАО «Уралкалий». Компании Merrill Lynch International и ООО Merrill Lynch Securities (совместно и каждый в отдельности именуемые далее «Merrill Lynch») консультируют Совет Директоров ОАО «Сильвинит» по определенным финансовым вопросам.

Конференц звонок

ОАО «Уралкалий» проведет конференц звонок для инвесторов сегодня в 17:00 (Москва), 14:00 (Лондон), 9:00 (Нью-Йорк). Дополнительная информация по конференц звонку приведена ниже:

English – conference ID 4395653#

Russia Toll Free: 8-495-580-9543

UK Access Number: 44-207-153-2027

UK Toll Free: 0800-358-0886

US Access Number: 1-480-629-9771

US Toll Free: 1-877-941-6013

Русский язык – Номер конференц звонка 4395688#

Бесплатный номер для Российской Федерации: 8-495-580-9543

Информация по записи конференц звонка

Запись конференц звонка будет доступна до 27 декабря 2010г. Доступ к MP3 аудио файлу будет предоставлен на веб-сайте ОАО «Уралкалий» в секции календаря для инвесторов:

http://www.uralkali.com/investors/kalendar/
Код для воспроизведения записи на английском языке 4395653#
Код для воспроизведения записи на русском языке 4395688#
UK +44 207 959 6720
US +1 303 590 3030

Информация об ОАО «Уралкалий»

ОАО «Уралкалий» входит в число ведущих в мире публично-торгуемых специализированных производителей калийных удобрений. ОАО «Уралкалий» также имеет выход на одну из ведущих в мире площадок экспорта калийных удобрений через участие на паритетных началах в ЗАО «Белорусская калийная компания». Акции ОАО «Уралкалий» внесены в котировальные списки на фондовых биржах РТС и ММВБ под индексом URKA. В 2007 г. ГДР ОАО «Уралкалий» были включены в Котировальный лист УВЛ и допущены к обращению на регулируемом рынке Международной книги заявок Лондонской фондовой биржи (URKA LI). Более подробную информацию по ОАО «Уралкалий» см. на www.uralkali.com.

Информация об ОАО «Сильвинит»

ОАО «Сильвинит» входит в число крупнейших производителей калийных удобрений. ОАО «Сильвинит» ведет деятельность на трех рудниках на Верхнекамском месторождении калийно-магниевых солей в Пермском крае в России недалеко от предприятий ОАО «Уралкалий». Кроме того, полностью принадлежащее ОАО «Сильвинит» дочернее общество ОАО «Камская горная компания» владеет лицензией на разработку Половодовского участка, который примыкает к трем действующим рудникам ОАО «Сильвинит». Обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Сильвинит» обращаются на российских фондовых биржах РТС (обыкновенные акции: SILV, привилегированные акции: SILVP) и ММВБ (SILV). Более подробную информацию по ОАО «Сильвинит» см. на www.silvinit.com.

Контакты:

Связи с инвесторами

Батарина Анна, CFA
Вице-президент по взаимодействию с инвесторами ОАО «Уралкалий»
Тел.: +7 (495) 730 2371
Адрес электронной почты: anna.batarina@msc.uralkali.com

Связи со СМИ

Сотсков Алексей
Руководитель отдела по связям с общественностью ОАО «Уралкалий»
Тел.: +7 (495) 730 2373
Адрес электронной почты: alexey.sotskov@msc.uralkali.com<

Брайан Кэттел / Джеймс Девас
Maitland Communications
Тел.: +44 (20) 7379 5151
Адрес электронной почты: bcattell@maitland.co.uk

(1) Данные утверждения не являются прогнозами прибыли и не должны толковаться таким образом, что чистая прибыль на акцию в любом отчетном периоде будет такой же или выше, чем в соответствующем предыдущем периоде.

ВАЖНЫЕ ПРИМЕЧАНИЯ

Общие положения

Настоящее объявление не предназначено и не является офертой или частью оферты на продажу, предложением или частью предложения о приобретении, обмене или подписке на ценные бумаги или приглашением или частью приглашения в отношении голосования или утверждения в любой стране. Настоящее объявление не является проспектом эмиссии или документом, аналогичным проспекту эмиссии.

Компании VTB Capital Plc («VTB Capital») и Goldman Sachs International, деятельность каждой из которых регулируется Управлением Великобритании по финансовому регулированию и надзору, а также «Голдман Сакс (Россия)» (вместе с Goldman Sachs International – «Goldman Sachs») действуют исключительно в интересах ОАО «Уралкалий» и никакого иного лица в связи с Предполагаемым объединением и не несут ответственности перед каким-либо иным лицом, кроме ОАО «Уралкалий», ни за предоставление средств защиты, обычно предоставляемых их клиентам, ни за консультации в связи с Предполагаемым объединением, содержанием настоящего объявления или любого иного вопроса, изложенного в настоящем объявлении.

Компания VTB Capital и ее аффилированные лица поддерживали, могут и далее поддерживать и могут и далее стремиться к установлению коммерческих или инвестиционно-банковских отношений с основными сторонами сделки и их соответствующими аффилированными лицами, и при условии установления соответствующих барьеров для распространения информации и соблюдения установленного нормативно-правового порядка могут владеть долговыми и акционерными ценными бумагами и другими инструментами в собственных интересах и в интересах своих клиентов.

Merrill Lynch действуют исключительно в интересах ОАО «Сильвинит» в связи с Предполагаемым объединением и никакого иного лица и не несут ответственности перед каким-либо иным лицом, кроме ОАО «Сильвинит», ни за предоставление средств защиты, обычно предоставляемых их клиентам, ни за консультации в связи с Предполагаемым объединением.

ОАО «Уралкалий» обязуется без задержек осуществлять через Службу нормативной информации Лондонской фондовой биржи публичное раскрытие информации в отношении ОАО «Сильвинит», которая подлежала бы раскрытию в соответствии с Правилами Великобритании по раскрытию информации и обеспечению прозрачности, если бы ГДР Объединенной группы были допущены к обращению на регулируемом рынке Международной книги заявок Лондонской фондовой биржи.

Зарубежные страны

Обнародование, публикация или распространение настоящего объявления в странах, кроме Великобритании, могут быть ограничены законодательством, и лица, подпадающие под действие законодательства страны, кроме Великобритании, должны знать о таких ограничениях и следовать соответствующим требованиям. Настоящее объявление подготовлено с целью соблюдения требований английского права, и раскрываемые сведения могут отличаться от сведений, которые подлежали бы раскрытию, если бы настоящее объявление было подготовлено в соответствии с законодательством и положениями иной страны, а не Великобритании. Если иное не предусмотрено действующим законодательством, экземпляры настоящего объявления не направляются и не должны направляться по почте или иным образом передаваться, распространяться или направляться в Страны с ограничениями или из них. Лица, получающие настоящее объявление, обязаны соблюдать данное ограничение и не должны направлять или распространять документы в Странах с ограничениями или из них.

Уведомление для американских инвесторов

Американским владельцам ценных бумаг следует иметь в виду, что настоящее объявление подпадает под действие законодательства и нормативных актов в отношении раскрытия информации, действующих в Великобритании, которые отличаются от правил, установленных в США. Кроме того, американским владельцам ценных бумаг следует учитывать, что настоящее объявление подготовлено в соответствии с принятыми в Великобритании форматом и стилем, отличными от формата и стиля, принятых в США. В частности, финансовая отчетность ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит», приведенная в настоящем документе, составлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности и может оказаться несопоставимой с финансовой отчетностью американских компаний, финансовая отчетность которых составлена в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

У владельцев ценных бумаг США могут возникнуть сложности с принудительной реализацией своих прав и требований, возникших в соответствии с федеральным законодательством о ценных бумагах, поскольку ОАО «Уралкалий» находится в Российской Федерации и часть или все его должностные лица и директора могут являться резидентами не США. Привлечение к ответственности неамериканской компании или ее должностных лиц и директоров путем обращения в суд за пределами США за нарушение законодательства США о ценных бумагах может оказаться невозможным для владельцев ценных бумаг США. Могут возникнуть сложности с тем, чтобы заставить неамериканскую компанию и ее аффилированных лиц исполнить решение американского суда.

Ценные бумаги не подлежат предложению или продаже в США без регистрации в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 г. с изменениями и дополнениями («Закон о ценных бумагах») или без получения освобождения от требований о такой регистрации. Акции ОАО «Уралкалий», которые будут выпущены в связи с Предполагаемым объединением, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или законодательством о ценных бумагах иной юрисдикции США и будут выпущены в пользу акционеров ОАО «Сильвинит» в США на основании освобождения от регистрации, предусмотренной Правилом 802 Закона о ценных бумагах и на основании имеющегося освобождения от требования по регистрации в соответствии с законодательством штатов. Ценные бумаги ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит» не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с законодательством о ценных бумагах иной юрисдикции США.

Отсутствие прогноза прибыли

Положения настоящего объявления не предназначены и не должны толковаться как прогноз прибыли и не означают, что прибыль на Акцию ОАО «Уралкалий», ГДР ОАО «Уралкалий» или Акцию ОАО «Сильвинит» на текущий или будущие финансовые годы, а также прибыль ОАО «Уралкалий» или ОАО «Сильвинит» будут в обязательном порядке соответствовать или превышать показатели прибыли на Акцию ОАО «Уралкалий», ГДР ОАО «Уралкалий» или Акцию ОАО «Сильвинит» за предыдущие периоды.

Прогнозные заявления

Настоящее объявление, в том числе сведения, включенные в него посредством ссылки, могут содержать «прогнозные заявления» в отношении ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит». В целом, такие слова как «будет», «может», «должен», «продолжает», «имеет возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «предполагает» и аналогичные выражения характеризуют заявления прогнозного характера. Прогнозные заявления несут в себе риски и факторы неопределенности, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенным образом отличаться от приведенных в прогнозных заявлениях. В прогнозных заявлениях приведены заявления в отношении: (i) будущих капиталовложений, расходов, выручки, доходов, эффекта от объединения, производственных показателей, задолженности, финансового положения, политики выплаты дивидендов, убытков и перспектив на будущее, (ii) деятельности, стратегии управления, расширения и развития ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит», их хозяйственной деятельности, возможного эффекта от проведения Предполагаемого объединения, а также (iii) воздействия государственного регулирования на деятельность ОАО «Уралкалий и ОАО «Сильвинит». Многие из таких рисков и факторов неопределенности связаны с обстоятельствами, не подлежащими контролю или точной оценке сторонами, такими, как будущие рыночные условия и поведение других участников рынка; следовательно, стороны не должны полностью полагаться на такие сообщения, составленные по состоянию на дату настоящего объявления. ОАО «Уралкалий» и ОАО «Сильвинит» не принимают на себя обязательства по пересмотру и не намерены пересматривать данные прогнозные заявления, за исключением случаев, когда это предусмотрено законом и в части «Общие положения», приведенной выше.

Сообщение RNS

Котировки акций
Сегодня: 18 октября 2019
Календарь инвестора
Объявление финансовых результатов по МСФО за 1П 2019 года
29 августа 2019

Напомнить о событиях в календаре с помощью:

Выберите из списка приложение, в котором Вы будете получать информацию о предстоящих событиях.

Пользовательские сервисы
RSS-ленты обновлений
Подписка по E-mail
Годовой отчет 2018
Uralkali Trading SIA
Electronic Chartering System

Годовой отчет 2011


Выберите удобный вам формат:

Интегрированный отчет 2012


Выберите удобный вам формат:

Таблицы GRI 2012

Интегрированный отчет 2013


Выберите удобный вам формат:

Интегрированный отчет 2014


Выберите удобный вам формат:

Отчет об устойчивом развитии 2011


Выберите удобный вам формат: